粉飾“報表”嫌疑？奧普家居低價買入優質資產

 自詡“做全球最好的浴霸”的奧普家居股份有限公司(以下簡稱“奧普家居”)，近期“欲欲躍試”向資本市場發起沖擊。此番上市，奧普家居提交的“答卷”并不盡如人意。

“長袖善舞”的奧普家居通過頻繁的資本運作，逐步“攫取”經銷商話語權。在關聯交易中，通過低價收購優質資產，高價甩賣“爛攤子”，奧普家居或存在粉飾報表的嫌疑。

一根繩上的“螞蚱” 品牌聲譽或受損

成立于2004年，奧普家居主要從事浴霸、集成吊頂等家居產品的研發、生產、銷售及相關服務。自詡“國內家居行業領軍品牌”、“萬千家庭的優秀空氣管家”的奧普家居，此番上市，或面臨諸多考驗。

招股書顯示，奧普家居未來將繼續以“奧普”品牌為核心，不斷開拓新的產品品類，開拓全屋新風系統及全屋智能控制系統，使奧普成為擁有全產品系列的大家居品牌。

值得一提的是，奧普家居“奧普”的品牌或存在名譽受損的風險。

據臺州市椒江區人民政府公開信息，在椒江區市場監管局2018年流通領域浴霸檢測結果公示中，生產單位為杭州奧普電器科技有限公司(以下簡稱“奧普電器”)、商標為“奧普”的7款浴霸產品中，有4款被檢測出不合格。

據招股書，奧普電器是奧普家居關聯方。為解決同業競爭、關聯交易問題，2016年，奧普家居向奧普電器購買其所有已注冊和在申請的商標權。

也就是說，因為商標權歸奧普家居所有，貼有“奧普”商標的產品質量抽檢不及格，或一定程度上損害奧普家居“奧普”這個品牌的形象。

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低價收購關聯方優質資產 “攫取”經銷商話語權?

《金證研》滬深資本組發現，歷史上，奧普家居多次對經銷商進行并購，或“意在”話語權。

招股書顯示，杭州橙隆貿易有限公司(以下簡稱“杭州橙隆”)原為奧普家居浴霸網絡經銷商之一，同時是奧普家居的關聯方。

招股書顯示，2016-2017年，杭州橙隆為奧普家居第一大經銷商客戶，奧普家居向其銷售金額分別為8,535.19萬元、9,703.75萬元。

為了減少關聯交易，奧普家居于2017年12月收回杭州橙隆經銷權。

2017年，杭州橙隆凈資產為11,684.23萬元，其注冊資本為50萬元，2017年每股凈資產為233.68元。而2017年12月15日，奧普家居收回杭州橙隆的經銷權，收購價格僅為1,224.08萬元，收購每股價格為24.48元。

收購完成后，市場工商管理局數據顯示，杭州橙隆并未發生實際控制人變更。且據招股書，杭州橙隆不再開展實際業務。奧普家居此番低價收購優質資產，可謂賺得“盆滿缽滿”。

不僅如此，近年來奧普家居經銷商變動頻繁，或想“攫取”經銷商話語權。

據招股書，奧普家居對經銷商的要求相對嚴格。在合同任務保證金方面，經銷商上半年未完成銷售任務，下半年奧普家居將向經銷商加收保證金;經銷商下半年未完成銷售任務，當年已收合同任務保證金不予返還;若經銷商下半年亦未完成銷售任務，則當年已收合同任務保證金不予返還，且次年上半年繼續加收保證金。

保證金繳納金額方面，2015-2017年簽署合同后，奧普家居向經銷商收取的合同保證金為1萬元，2018年，合同保證金上調為2萬元。

而近年來，奧普家居經銷商退出數量眾多。2015-2017年及2018年上半年，奧普家居經銷商退出數量分別為86家、129家、84家、119家。同期，奧普家居分別新進經銷商96家、146家、348家、131家。

而奧普家居自身也表示，若發生經銷商變動且在短期內無法找到符合條件的經銷商替代，則將對其經營業績以及品牌覆蓋等產生一定不利影響。上述經銷商數量的變化或表明，盡管有經銷商不斷加入，通過頻繁變動其經銷商，奧普家居或想增強對經銷商的控制權。

向關聯方高價兜售“爛攤子” 涉嫌美化報表

除上述問題外，奧普家居向關聯方高價出售“爛攤子”，奧普家居或存美化報表。

2017年5月5日，奧普家居和關聯方奧普電器簽訂股權轉讓協議，奧普電器以評估價值受讓奧普家居持有的成都牽銀置業有限公司(以下簡稱“成都牽銀”)全部股權。截至評估日2017年3月31日，成都牽銀凈資產為374.24萬元，評估價值為6,153.16萬元，增值5,778.92萬元，增值率為1,544.16%。

不僅溢價高企，成都牽銀似乎還是個“爛攤子”。

2017年，成都牽銀的利潤總額為-934.64萬元。天眼查及市場監督管理局數據顯示，2016-2018年，成都牽銀的社保繳納人數均為0。

據成都市住房和城鄉建設局于2019年3月25日，發布的關于近期房地產市場秩序專項檢查情況的通報，成都牽銀因在銷售現場發布花樣年華非成都項目、經紀機構門店發布“不限購”“不限貸”“不搖號”等廣告字眼，違反了成都市房地產市場調控政策，被成都市住房和城鄉建設局通報。

問題還未結束。2017年4月5日，奧普家居收購杭州奧普博朗尼廚衛科技有限公司(以下簡稱“杭州博朗尼”)，且杭州博朗尼系奧普家居關聯方。

招股書顯示，截至評估基準日，2016年10月31日，杭州博朗尼所擁有的集成灶業務相關資產的評估值為1,931.78萬元，交易對價為2,355.97萬元。2017年，杭州博朗尼凈資產為3,788.59萬元，凈利潤為449.17萬元。

2017年6月21日，杭州博朗尼改名為杭州普麗思科技有限公司(以下簡稱“杭州普麗思”)，變更后，其主營業務與奧普家居不再相同或相近。

然而收購完成后，杭州普麗思似乎“一蹶不振”。

2017年，杭州普麗思凈利潤為449.17萬元，到了2018年上半年，其凈利潤便縮減為-8.76萬元。且杭州普麗思的子公司杭州東禮服飾有限公司虧損成“拖油瓶”，2017年以及2018年上半年，其凈利潤分別為-39.85萬元、-12.08萬元。

不僅如此，據市場監督管理局及天眼查數據，2016-2017年，杭州普麗思社保繳納人數分別為112人、2人。而2018年，杭州普麗思因未按時公示2018年年報，被杭州市市場監督管理局列入經營異常名錄。上述關于杭州普麗思的經營情況意味著，奧普家居或存在經營管理不善的情形。

低價買入優質資產，高價甩賣“爛攤子”，加之對經銷商話語權的“攫取”，奧普家居“賭徒”姿態盡顯，此番上市或將面臨諸多考驗，《金證研》滬深資本組將持續保持關注。