居然之家借殼上市背后 實控人被指隱晦手段控股

即將通過武漢中商尋求借殼上市的居然之家，最終將企業估值及交易對價鎖定在356.5億元。

相比此前雙方協商初定363億元至383億元交易價格，居然之家選取的是估值區間的下限。

根據武漢中商在日前披露的交易草案，收購事項完成后，居然之家實際控制人汪林朋將合計持有上市公司合計約37.24億股股份，占上市公司總股本的61.86%。若按照6.18元/股發行價計算，汪林朋的身家超過了230億元。

外界鮮有人知，如此可觀的身家和財富，是汪林朋早年從一家央企接手而來。居然之家的控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司(下稱“居然控股”)從前是中商企業集團公司(下稱“中商集團”)收購的附屬公司，但最終輾轉落入汪林朋個人之手，成為一家私人企業，而當時汪林朋在這家央企擔任高管。

如今追溯汪林朋當初獲取居然控股時一系列復雜的股權轉讓，過程之中既有深遠的歷史原因和背景，又摻雜著差異巨大的交易對價，乃至有通過拆借居然控股的自有資金用于收購居然控股股權的現象。

有業內人士向長江商報記者表示：“無論是借殼還是自謀上市，任何上市公司都要經得起時間的檢驗和考驗。”

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從央企所屬公司逐步變為私企

居然之家之所以成為這次借殼上市的交易標的，是因為控股股東居然控股從2016年底開始對其進行了一系列內部重組安排。

汪林朋將通過居然之家借殼上市實現的幾百億身家和財富，實際上起源于設立、存續時間更為久遠的居然控股。

居然控股最早成立于1999年，當時是一家由3名自然人股東出資設立的私人企業。居然控股當年設立不久，就被商務部批復成立的中商集團收購了90%股權，具體為中商集團持股63%，中商集團附屬子公司全國華聯商廈聯合有限責任公司(下稱“全國華聯商廈”)持股27%。

2001年，中商集團對居然控股完成收購僅一年左右時間，便開始籌劃對外轉讓股權。中商集團將其持有居然控股20%股權轉讓給新基業投資控股有限公司，這是一家私人公司;中商集團另外所持43%股權則轉讓給了汪林朋、張學武等34名自然人。

汪林朋也正是在2001年以公司內部高管的身份獲取了居然控股8.99%的股權。1990年至2001年，汪林朋在商務部財務司、中商集團、全國華聯商廈任職。中商集團2001年向汪林朋轉讓所持居然控股8.99%股權時，他當時擔任了全國華聯商廈副總經理，并從2001年開始一直出任居然控股的總經理。

同在2001年，中商集團退出居然控股股東名單之后，全國華聯商廈決定向天津萬潤達科貿有限公司(下稱“天津萬潤達”)轉讓所持居然控股27%股權，但這筆股權轉讓當時實際性質為“委托代持”，全國華聯商廈與天津萬潤達是關聯企業，全國華聯商廈間接持有天津萬潤達的股權。據稱，全國華聯商廈轉讓所持居然控股27%股權，并安排天津萬潤達代持的主要原因是“為了避免優質資產被處置”。

中商集團與全國華聯商廈在2001年先后轉讓所持居然控股合計90%的股權，一個不可忽略的背景是當時中商集團遭遇了債務危機，欠付多筆債務，甚至由中商集團持有的上市公司中商股份的股權，也被法院裁定用以向債權人抵債付息。

中商集團與全國華聯商廈通過對外轉讓、委托代持等形式處置居然控股的股權后，汪林朋除了最早以公司內部高管身份受讓8.99%股權外，從2004年開始一直到2015年，他又通過個人名義、以親戚名義設立的北京中天基業投資管理有限公司(下稱“中天基業”)等作為收購主體，向新基業投資控股有限公司、多名內部職工自然人股東、委托代持的天津萬潤達等股東方手里，陸續攬下了居然控股絕大多數股權。

到2015年底，居然控股從一家原本由央企中商集團控股的附屬公司，變成了一家完全由汪林朋個人直接、間接持股控制的私人企業，而汪林朋圍繞居然之家建立起來的幾百億身家和財富，也由此發端。

收購資金來自被收購公司

記者查詢了解，2004年-2015年，汪林朋逐步、分散收購居然控股絕大多數股權的過程里，也動用了諸多隱晦且難言合規的交易手段。

例如，2004年中天基業向新基業投資控股有限公司收購30%居然控股的股權時，中天基業是一家由汪林朋的親戚設立持股的私人公司。盡管之后繼續收購了居然控股的多數股權，并成為居然控股第一大股東，但一直到2015年，汪林朋才與他的親戚及中天基業簽署了一致行動人協議。

2015年，中天基業分別向居然控股的自然人股東張學武、委托代持的天津萬潤達收購了8.99%、27%的股權，股權轉讓代價分別為4億元、8億元，對應當時居然控股的企業估值分別為44.5億元、29.6億元。

幾乎在同一時期內的股權轉讓，居然控股的企業估值和對價卻出現了較大差異，相差1.5倍，中天基業向張學武收購居然控股的股權時給出了更高的估值溢價。居然之家方面沒有具體解釋股權轉讓代價與對應企業估值存在較大差異的原因。

2001年-2015年，張學武一直擔任居然控股董事長。2001年，與汪林朋一起，張學武作為公司內部高管受讓居然控股8.99%股權時，張學武出任了全國華聯商廈的總經理。另外，中商集團、全國華聯商廈安排天津萬潤達委托代持居然控股27%股權時，張學武還間接持有天津萬潤達的部分股權。

同在2015年，北京華聯綜藝廣告有限公司(下稱“華聯綜藝”)向兩名內部職工自然人股東收購了其所持居然控股3.5%的股權。當時華聯綜藝由居然控股持股75%、全國華聯商廈持股25%，這意味著華聯綜藝收購居然控股3.5%股權時存在交叉持股情形。不過，最終華聯綜藝的股權在2016年轉讓予中天基業，并成為其全資附屬公司，由汪林朋實際控制。

除此之外，從2001年開始，天津萬潤達作為關聯企業委托代持了全國華聯商廈所持居然控股27%的股權，2015年天津萬潤達向中天基業轉讓了所持居然控股全部股權，并且轉讓價格對應企業估值顯著低于中天基業與張學武之間的股權轉讓。

尤其值得注意的是，當時居然控股實際上已經是全國華聯商廈的控股股東，居然控股對全國華聯商廈的持股比例高達85.27%，而彼時即便不計華聯綜藝所持居然控股3.5%的股權，汪林朋個人直接以及間接通過中天基業持有居然控股54.5%的股權。這意味著汪林朋當時也是全國華聯商廈的實際控制人，最終能夠控制決策全國華聯商廈向中天基業轉讓由天津萬潤達委托代持的27%的股權。

而中天基業在2015年為了集中取得居然控股的股權所支付的收購代價，則直接來源于居然控股的自有資金。2015年，中天基業分四次向居然控股取得了累計22.7億元的三年期借款。期間，中天基業分次向張學武、多名內部職工自然人股東、天津萬潤達等股東收購了居然控股合計47.83%的股權，累計支付21.52億元。

據居然之家方面披露，中天基業的這些借款主要用于收購居然控股原股東的股份，以每年居然控股向中天基業的分紅則作為償還利息的保證。

（作者：金洪   原標題：“居然之家借殼上市背后：同期股權轉讓對價相差1.5倍 實控人汪林朋身價230億被指以隱晦手段控股”）